Это архивная страница предыдущей версии сайта Лиджиста.
Актуальную информацию смотрите на обновленном сайте.


      Проблема применения срока исковой давности по сделкам с заинтересованностью в свете доступности и эффективности правосудия в арбитражных судах

      Статей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, оформленная с нарушением требований, установленных ст.83 этого Закона, может быть признана недействительной.
      Судебной практикой данная норма достаточно обоснованно трактуется как относящая указанные сделки к оспоримым. Делается это с учетом следующего. Во-первых, с учетом нормы ст.166 ГК РФ, устанавливающей, «что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом», а в ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что она «может быть признана недействительной». Во-вторых, с учетом нормы ст.168 ГК РФ, устанавливающей, что сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, «если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима». При этом сама формулировка ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах», где сказано, что сделка, в которой наличествует заинтересованность, «может быть признана недействительной», истолковывается как вводящая законом ее оспоримость. Кстати, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» подобные сделки однозначно относит к оспоримым.
      Большая актуальность правильной квалификации указанных выше сделок связана с необходимостью реального обеспечения судебной защиты прав и интересов акционерных обществ, т.к. при их совершении, как известно, допускается множество злоупотреблений, наносящих значительный ущерб обществам, а для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной установлен годичный срок исковой давности.
      В п.2 ст.181 ГК РФ определено: «Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которой была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной».
      В этой связи встает вопрос о правильной квалификации п.2 ст.181 ГК РФ применительно к сделкам с заинтересованностью, т.к. неправильное истолкование указанной нормы гражданского законодательства, как правило, приводит к отсутствию возможности защитить через арбитражный суд интересы соответствующих акционерных обществ.
      С учетом того, что акционерное общество – одна из самых распространенных организационно-правовых форм существования коммерческих организаций, верное разрешение проблемы правильного применения срока исковой давности к сделкам акционерных обществ, в которых имеется заинтересованность, имеет действительно серьезное значение.
      Рассмотрим этот вопрос на примере конкретного арбитражного дела № А40-2864/00-105-17.
В его рамках коммерческий банк обратился к небанковской кредитной организации с иском о признании недействительным договора о предоставлении кредита в связи с нарушением при его заключении требований ст.ст.82, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
      Суть дела заключалась в следующем. Единоличный исполнительный орган истца (генеральный директор банка) одновременно являлся руководителем (президентом) ответчика. Совет директоров банка не информировался генеральным директором о намерении совершить сделку и о наличии заинтересованности в ней.
      Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска было отказано в связи с пропуском срока исковой давности, установленного для обращения с иском о признании недействительной оспоримой сделки. Началом течения срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанции посчитали момент совершения сделки.
      Федеральный арбитражный суд (дело № КГ-А40/3318-00) указанные выше судебные акты отменил. При этом в своем постановлении он указал, что суды первой и апелляционной инстанции неправильно применили ст.200 ГК РФ, определяющую начало течения срока исковой давности. В п.1 указанной статьи определено, что течение срока исковой давности начинается «со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права».
      По мнению же окружного арбитражного суда необходимо было руководствоваться нормой п.2 ст.181 ГК РФ, которая связывает начало течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной с основанием признания ее таковой.
      Далее в постановлении окружного суда указано: «Следовательно, суду для проверки довода ответчика о пропуске срока исковой давности по иску о признании сделки недействительной на основании ст.83 Закона «Об акционерных обществах» следовало установить, когда истцу стало известно не о совершении сделки, а о том, что сделка совершена с заинтересованным лицом. Для этого следовало проверить соблюдение заинтересованным лицом требований ст.82 данного Закона и, если они были соблюдены, когда о заинтересованности в совершении обществом сделки был проинформирован совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор… Если же такая информация названным в указанной норме органам не представлялась, то необходимо было установить, когда они узнали или могли узнать о заинтересованности исполнительного органа общества в совершении оспариваемой сделки, поскольку именно с этим моментом закон (ст.181 ГК РФ) связывает начало течения срока давности для признания ее недействительной».
      Как представляется, позиция окружного суда является верной. Ибо, на наш взгляд, важно не то, когда истцу стало известно о самой сделке, а именно то, что во-первых, она совершена с заинтересованностью и, во-вторых, выполнило ли заинтересованное лицо требования ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах» и когда именно это было осуществлено, и с этого времени исчислять годичный срок исковой давности. В-третьих, если это не было сделано, то следует прояснить, когда органы, указанные в ст.82 Закона, узнали или могли узнать о совершении сделки с заинтересованностью.
      Подобный подход предполагает полное задействование механизмов гл.XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и действительно защищает интересы акционерных обществ от недобросовестных действий заинтересованных лиц в плане сроков защиты их нарушенных прав. Ибо было бы наивно предполагать, что механизм защиты интересов акционерного общества, предусмотренный ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах», будет задействован самим заинтересованным лицом, и что это лицо будет самостоятельно инициировать признание недействительной заключенной им от имени юридического лица сделки в условиях, когда органы, которые по закону формируют волю юридического лица на совершение подобных сделок, остаются в неведении.
      В соответствии со ст.1 ГК РФ граждане и юридические лица действуют своей волей и в своем интересе. Волю юридического лица, следовательно, нельзя считать сформированной, если органы, которые только и вправе решать вопрос об одобрении или неодобрении сделок с заинтересованностью, не только не давали согласия на заключение сделки, но и не были информированы о ней, как того требует ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах».
      В этом смысле сделки с заинтересованностью, совершенные в нарушение не только ст.83, но и ст.82 Федерального закона «Об акционерных обществах», следует рассматривать как сделки с дефектом воли юридического лица. Соответственно, началом течения срока исковой давности следует считать тот момент, когда устранен этот дефект воли, т.е. когда органы, компетентные формировать волю юридического лица на совершение сделок с заинтересованностью, узнали или должны были узнать о наличии такой заинтересованности.
      С другой стороны, такой подход не нарушает и прав иных лиц, в частности, контрагентов соответствующих акционерных обществ, которые в этом случае ориентируются при совершении сделок с заинтересованностью на соблюдение всех правил, предусмотренных гл.XI Федерального закона «Об акционерных обществах». Ибо от этого зависит юридическая действительность их прав, приобретаемых по сделкам с заинтересованностью.
      При таком подходе обеспечивается необходимая мера доступности правосудия для потерпевших акционерных обществ (не нарушая при этом и прав их контрагентов) и, одновременно, выполняются задачи и достигаются цели, предусмотренные ст.2 АПК РФ, следовательно, обеспечивается должная эффективность правосудия в арбитражных судах РФ. Ибо в этом случае реализовывается предусмотренный процессуальным законом судебно-арбитражный механизм защиты нарушенных прав и законных интересов соответствующих лиц, с одной стороны, а с другой – арбитражным судом оказывается содействие укреплению законности в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности и предупреждению в ней правонарушений со стороны иных лиц. Ибо последние, при укоренении в судебной практике указанного выше подхода, будут знать о невозможности недобросовестного использования такого правового инструмента, как заявление о пропуске срока исковой давности.

И.А.Приходько, к.ю.н.
директор

М.Ш.Пацация, к.ю.н.
главный эксперт


Это архивная страница предыдущей версии сайта Лиджиста.
Актуальную информацию смотрите на обновленном сайте.